Durante quinze anos a holding familiar foi vendida com um argumento simples: transferir quotas custa menos imposto do que transferir imóveis. Esse argumento acabou de encolher. A Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026, fixou como piso da base de cálculo do ITCMD sobre quotas o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio. A holding continua fazendo sentido – por outras razões, e para outras famílias.
Parte 1O que a lei nova diz, na letra
O ponto central está no art. 154 da Lei Complementar nº 227/2026. Para quotas e ações sem mercado ativo – ou seja, praticamente toda holding familiar –, a regra é esta:
Até aqui, muitos Estados aceitavam a avaliação pelo patrimônio líquido contábil – que reflete o custo histórico dos imóveis, frequentemente muito abaixo do valor de mercado. Era exatamente dessa diferença que nascia a economia de ITCMD atribuída à holding. Com o piso legal fixado no patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, essa diferença tende a desaparecer.
Fim do fatiamento anual de doações
O art. 155 encerra outra prática comum, a de dividir a doação em parcelas anuais para permanecer em faixas mais baixas da tabela progressiva. Havendo doações sucessivas entre o mesmo doador e o mesmo donatário, no prazo definido na legislação estadual, o imposto é recalculado a cada nova doação, somando-se à base os valores anteriormente transmitidos e deduzindo-se o que já foi recolhido, observada a progressividade sobre o total do período.
A Lei Complementar nº 227/2026 entrou em vigor na data da publicação, em 14 de janeiro de 2026, e produz efeitos desde então quanto à maior parte de seus dispositivos. Mas ela é norma geral: quem institui e cobra o ITCMD são os Estados e o Distrito Federal, e vários dos comandos remetem expressamente à legislação estadual. Na prática, a mudança só chega ao contribuinte quando cada Estado adaptar a sua lei – e, quando isso ocorrer, terá de respeitar a anterioridade anual e a noventena. É essa defasagem que cria a janela de decisão de 2026.
Parte 2A progressividade deixou de ser opcional
A Emenda Constitucional nº 132/2023 tornou obrigatória a progressividade das alíquotas do ITCMD em razão do valor do quinhão, do legado ou da doação – antes era faculdade de cada Estado. O art. 156 da Lei Complementar nº 227/2026 repete o comando e remete ao teto fixado pelo Senado Federal, hoje de 8%.
Vários Estados ainda praticam alíquota única e inferior ao teto, com projetos de lei em tramitação para escalonar até 8%. Enquanto essas leis não são aprovadas e não cumprem a anterioridade, vale a alíquota atual. Depois, não.
Antes e depois da Lei Complementar nº 227/2026
| Elemento | Prática anterior | Regra da LC nº 227/2026 |
|---|---|---|
| Base de cálculo das quotas | Em muitos Estados, patrimônio líquido contábil – imóveis pelo custo histórico | Piso no patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, mais o valor de mercado do fundo de comércio |
| Doações sucessivas | Fatiamento anual para permanecer em faixas menores | Agregação: recálculo a cada doação, com soma das anteriores e dedução do já pago |
| Alíquotas | Progressividade facultativa; muitos Estados com alíquota única | Progressividade obrigatória, observado o teto do Senado |
| Vantagem principal da holding | Arbitragem de base de cálculo | Governança, organização e proteção patrimonial – a economia fiscal deixa de ser o eixo |
A aplicação concreta depende da lei de cada Estado. Quadro elaborado a partir do texto da LC nº 227/2026 publicado pelo Planalto, em 24 de agosto de 2026.
Parte 3Os limites que sempre existiram – e continuam
Independentemente de tributo, a holding é montada dentro de fronteiras de direito civil que não mudaram e que respondem por boa parte dos litígios sucessórios:
- A legítima é metade. O art. 1.846 do Código Civil reserva aos herdeiros necessários metade dos bens da herança. Doação que invade essa metade é inoficiosa e pode ser reduzida – inclusive anos depois, por iniciativa de um único herdeiro.
- Cláusulas restritivas sobre a legítima exigem justa causa declarada. Pelo art. 1.848, inalienabilidade, impenhorabilidade e incomunicabilidade sobre bens da legítima só se admitem havendo justa causa declarada no testamento. Gravar a legítima em contrato de doação, sem esse cuidado, é fragilidade que aparece na abertura da sucessão.
- Inalienabilidade arrasta as outras duas. O art. 1.911 é expresso: a cláusula de inalienabilidade imposta por ato de liberalidade implica impenhorabilidade e incomunicabilidade. Quem quer apenas incomunicabilidade – para proteger da meação, sem travar a venda – deve dizer apenas isso.
- Herança de pessoa viva não é objeto de contrato. O art. 426 fulmina o pacto sucessório. Acordos de sócios ou de família que disponham sobre a herança de quem ainda vive são nulos, e essa nulidade costuma ser descoberta no pior momento.
Parte 4Os dois tributos da montagem
Ganho de capital na integralização
O art. 23 da Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, dá à pessoa física uma opção binária ao transferir bens para a holding a título de integralização de capital: fazê-lo pelo valor da declaração de bens ou pelo valor de mercado. O § 2º completa: se a transferência não se fizer pelo valor da declaração, a diferença a maior é tributável como ganho de capital.
Não há terceira via. Integralizar imóveis por valor reavaliado e não apurar o ganho é exatamente o tipo de operação que o CARF tem autuado, com manutenção de IRPJ e CSLL. Escolher a integralização pelo custo evita o imposto agora, mas mantém o custo baixo na sociedade – o que importa quando o imóvel for vendido.
Imunidade de ITBI: o excedente é tributado
Ao julgar o Tema 796, no RE 796.376/SC, em 5 de agosto de 2020, o Plenário do Supremo Tribunal Federal fixou tese direta:
Ou seja: o imóvel que entra por valor superior ao capital subscrito, com o excedente alocado em reserva, gera ITBI sobre essa diferença. Estruturas montadas com ágio na integralização são o alvo natural da fiscalização municipal.
O CARF tem desconsiderado estruturas por simulação quando a holding aparece tarde demais: escritura de transferência do imóvel à holding lavrada depois do contrato de venda a terceiro, preço de revenda em múltiplos do valor da operação interna e retorno dos recursos à origem sob rótulo de mútuo. A regra prática que se extrai desses casos é simples e vale mais do que qualquer cláusula: a estrutura precisa anteceder o fato gerador, praticar valores defensáveis e não devolver os recursos de onde vieram.
Parte 5Então a holding ainda vale a pena?
Para muitas famílias, sim – mas pelo motivo certo. O que a holding continua entregando, e que nenhuma mudança tributária afetou:
- Governança. Regras escritas sobre quem administra, como se decide, como se distribui resultado e o que acontece quando um herdeiro quiser sair. É o oposto do condomínio de herdeiros, em que qualquer decisão depende de todos.
- Organização da sucessão. Doação de quotas com reserva de usufruto permite transferir a titularidade mantendo renda e, se bem redigida, o poder de voto com o doador – ponto que precisa estar expresso, sob pena de o usufruto virar litígio.
- Proteção relativa do patrimônio. Cláusulas de incomunicabilidade e impenhorabilidade, dentro dos limites do art. 1.848, protegem contra divórcios e execuções pessoais dos herdeiros.
- Previsibilidade de custo e prazo. Inventário de patrimônio já organizado é mais rápido e mais barato do que inventário de imóveis dispersos, mesmo quando o ITCMD for equivalente.
E o que deixou de ser argumento honesto: prometer economia de ITCMD como razão principal. Depois do art. 154 da Lei Complementar nº 227/2026, quem vende holding com essa promessa está vendendo um cenário que a lei acabou de fechar.
Para quem já pensava em doar, existe hoje uma janela concreta: enquanto o Estado não adaptar a sua lei e cumprir a anterioridade, valem a base e as alíquotas atuais. Isso não significa correr – significa decidir com data, em vez de adiar indefinidamente. E significa também rever estruturas já montadas: contratos de doação que gravaram a legítima sem justa causa, usufrutos sem disciplina de voto e integralizações antigas por valor de mercado sem apuração de ganho são passivos que continuam abertos.
Com a relação de bens, o contrato social da holding, se houver, e a composição familiar, o escritório consegue apresentar o custo estimado de cada caminho, os pontos frágeis da estrutura atual e o que pode ser feito ainda em 2026 – sem compromisso quanto ao resultado da análise.
Fontes: Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026, arts. 151, 154, 155, 156 e 182 (Planalto) · Emenda Constitucional nº 132/2023 · Código Civil, arts. 426, 1.846, 1.848 e 1.911 · Lei nº 9.249/1995, art. 23 e § 2º · STF, Tema 796 de repercussão geral (RE 796.376/SC, Tribunal Pleno, j. 5/8/2020) e Tema 825 (RE 851.108/SP, Rel. Min. Dias Toffoli) · acórdãos do CARF de 2025 e 2026 sobre integralização de imóveis e desconsideração de estrutura por simulação.
Texto informativo, atualizado em 24 de agosto de 2026. Não substitui a análise do caso concreto nem a consulta a profissional habilitado.