O sócio virou um problema. O que a lei permite?

Sociedade travada é um problema com solução prevista em lei, mas quase nunca com a solução que as partes imaginam. Duas ideias muito difundidas estão erradas e custam caro: a de que “perdi a confiança no meu sócio” basta para excluí-lo, e a de que o minoritário está protegido pelo quórum de três quartos. A primeira nunca foi verdade. A segunda deixou de ser em outubro de 2022, e boa parte dos contratos sociais em vigor ainda não foi atualizada.

Parte 1Três caminhos, três quóruns diferentes

O Código Civil não tem um regime de exclusão de sócio. Tem três, e confundi-los é o erro mais comum do tema.

Parte 2A mudança de 2022 que ninguém colocou no contrato

A Lei nº 14.451, de 22 de setembro de 2022, em vigor desde 22 de outubro daquele ano, alterou o art. 1.076 do Código Civil. Ela revogou o inciso I, que exigia três quartos do capital, e passou a exigir apenas mais da metade do capital social para as deliberações do art. 1.071, entre elas a modificação do contrato social.

Parece um detalhe técnico. Não é. A exclusão do art. 1.085 se opera “mediante alteração do contrato social”. Como a alteração contratual caiu de 75% para 50% mais um, o efeito em cadeia é este:

Ela pode voltar a existir por força de contrato: o próprio art. 1.076, III, admite expressamente que o contrato social exija maioria mais elevada. Ou seja, quem quiser recuperar a proteção precisa negociar e registrar uma cláusula de quórum qualificado. Para o minoritário, esta é a decisão societária mais relevante dos últimos anos, e ela não se toma no meio do conflito – se toma antes.

Parte 3“Perdi a confiança” não é causa de exclusão

A quebra da affectio societatis – a perda da relação de confiança entre os sócios – é frequentemente apresentada como fundamento suficiente. O Superior Tribunal de Justiça não aceita. Em julgado de 2024, a Terceira Turma reafirmou que a mera quebra da affectio societatis não basta: é preciso demonstrar falta grave concreta. No mesmo julgamento, reconheceu-se que a retirada de valores do caixa sem deliberação societária configura, sim, falta grave – e confirmou-se a legitimidade da própria sociedade para propor a ação de dissolução parcial, nos termos do art. 600, V, do Código de Processo Civil.

A consequência prática é probatória. Conflito societário se ganha com documento: extratos que demonstrem retirada indevida, atas que registrem obstrução deliberada, notificações não respondidas, contratos celebrados em conflito de interesses. Narrativa de mágoa não sustenta exclusão.

Parte 4Quanto vale a quota – e por que a resposta mudou

Definida a saída, começa a segunda disputa, que costuma valer mais do que a primeira: a apuração de haveres.

Duas palavras desse artigo decidem quase tudo: “em caso de omissão”. O art. 606 é regra supletiva. O art. 1.031 do Código Civil diz o mesmo de outro modo: a liquidação se faz com base na situação patrimonial “salvo disposição contratual em contrário”. Logo, um contrato social bem redigido afasta o balanço de determinação e impõe o critério que os sócios escolheram quando ainda se entendiam.

O fluxo de caixa descontado está fora

Quem sai costuma pedir avaliação pelo fluxo de caixa descontado, que projeta lucros futuros e produz números bem maiores. Em 12 de agosto de 2025, a Terceira Turma do STJ, no REsp 2.063.134/MG, relatado pelo Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, fechou essa porta: havendo omissão do contrato, aplica-se o critério patrimonial, e o fluxo de caixa descontado é vedado – ainda que a sociedade não tenha entregue ao perito a documentação solicitada. Projeções de lucros futuros não entram na conta.

A data-base decide meses de resultado

O art. 605 do CPC fixa a data da resolução, e ela raramente é a que as partes supõem:

• Retirada imotivada: o sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade – e não a data do recebimento. O STJ já decidiu nesse sentido em mais de uma ocasião, inclusive no REsp 1.735.360, julgado em março de 2019 pela Terceira Turma.
• Recesso: o dia do recebimento da notificação do sócio dissidente.
• Exclusão judicial: o trânsito em julgado da decisão.
• Exclusão extrajudicial: a data da assembleia ou reunião que a deliberou.
• Falecimento: a data do óbito.

E há um detalhe do art. 608 que muda o comportamento das partes no processo: depois da data da resolução, o ex-sócio recebe apenas correção monetária e juros – não participa mais dos lucros. Prolongar a perícia não aumenta o crédito de quem saiu. Em compensação, o art. 604, § 1º, permite o depósito da parte incontroversa, que pode ser levantado de imediato, e o art. 1.031, § 2º, do Código Civil fixa o pagamento em 90 dias, salvo disposição contratual ou acordo.

Por fim, o art. 607 permite que a data da resolução e o critério de apuração sejam revistos pelo juiz a pedido da parte – mas somente até o início da perícia. Depois disso, a discussão está encerrada. É um prazo silencioso que decide o valor da causa.

Parte 5O caminho menos caro é o que se escreve antes

Praticamente todos os pontos deste texto são disponíveis por contrato. Quatro cláusulas resolvem, na origem, o que depois custa anos de perícia:

1. Quórum qualificado para alteração contratual e para exclusão, restabelecendo por contrato a proteção que a Lei nº 14.451/2022 retirou do minoritário.
2. Cláusula de exclusão por justa causa, com definição do que as partes consideram falta grave – sem ela, a exclusão extrajudicial simplesmente não é possível.
3. Critério de apuração de haveres, afastando ou confirmando o balanço de determinação, com regra sobre intangíveis, ativo imobilizado e passivo contingente.
4. Forma e prazo de pagamento, com parcelamento, garantia e correção definidos – o que evita que a saída de um sócio quebre o caixa da empresa.

Vale acrescentar uma advertência de técnica: acordos de sócios que disponham sobre a herança de sócio ainda vivo esbarram no art. 426 do Código Civil, que proíbe contrato sobre herança de pessoa viva. Sucessão societária se planeja por outros instrumentos.